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利来国际老牌w66智度科技股份有限公司关于2018年度限制性股票激
发布时间:2019-01-02 点击: 次   编辑:admin

  智度科技股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

  智度科技股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

  智度科技股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

  关于2018年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求,智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)针对《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)采取了充分必要的保密措施,同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。公司于 2018 年 11 月26日召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于〈智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,公司对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查,具体情况如下:

  3.本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月(2018年5月25日—2018年11月26日)买卖本公司股票情况进行了查询确认,并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。

  在本次限制性股票激励计划公布前六个月(2018年5月25日—2018年 11月26日),根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2018 年12月5日出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,除下列核查对象外,其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下:

  经公司核查,上述人员在买卖公司股票时并不知悉相关内幕信息,其在核查期间的股票交易行为系基于对二级市场交易情况自行判断和个人资金安排而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  经公司自查,在公司激励计划公开披露前6 个月内,相关内幕信息知情人均不存在内幕交易行为。

  1.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》;

  2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

  关于2018年度股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求,智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)针对《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划》(以下简称“激励计划”)采取了充分必要的保密措施,同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。公司于 2018 年 12月7日召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于〈智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,公司对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查,具体情况如下:

  3.本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月(2018年6月7日—2018年12月7日)买卖本公司股票情况进行了查询确认,并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。

  在本次股票期权激励计划公布前六个月(2018年6月7日—2018年 12月7日),根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2018 年12月11日出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,所有核查对象在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。

  经公司自查,在公司激励计划公开披露前6 个月内,相关内幕信息知情人均不存在内幕交易行为。

  1.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》;

  2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年12月21日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2018年12月20日(现场股东大会召开前一日)下午15:00~2018年12月21日(现场股东大会结束当日)下午15:00期间的任意时间。

  (3)现场会议召开地点:北京市西城区西绒线号(北门)智度科技股份有限公司会议室。

  (7)本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  通过现场和网络投票的股东118人,代表股份653,592,038股,占上市公司总股份的67.6799%。

  其中:通过现场投票的股东9人,代表股份509,324,593股,占上市公司总股份的52.7409%。

  通过网络投票的股东109人,代表股份144,267,445股,占上市公司总股份的14.9390%。

  通过现场和网络投票的股东111人,代表股份71,790,593股,占上市公司总股份的7.4340%。

  其中:通过现场投票的股东4人,代表股份3,288,147股,占上市公司总股份的0.3405%。

  通过网络投票的股东107人,代表股份68,502,446股,占上市公司总股份的7.0935%。

  (2)公司董事、监事及董事会秘书出席了会议,公司高级管理人员及北京市中伦律师事务所熊川律师和王振律师列席了会议。

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决,并形成如下决议:

  (一)审议通过了《关于〈智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  同意649,276,363股,占出席会议所有股东所持股份的99.3397%;反对4,315,675股,占出席会议所有股东所持股份的0.6603%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意67,474,918股,占出席会议中小股东所持股份的93.9885%;反对4,315,675股,占出席会议中小股东所持股份的6.0115%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  该议案为特别决议事项,需经出席本次会议的股东所持表决权的2/3以上通过,根据《公司章程》规定,本议案经与会非关联方股东表决通过。

  (二)关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

  同意649,276,363股,占出席会议所有股东所持股份的99.3397%;反对4,315,675股,占出席会议所有股东所持股份的0.6603%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意67,474,918股,占出席会议中小股东所持股份的93.9885%;反对4,315,675股,占出席会议中小股东所持股份的6.0115%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  该议案为特别决议事项,需经出席本次会议的股东所持表决权的2/3以上通过,根据《公司章程》规定,本议案经与会非关联方股东表决通过。

  (三)《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  同意649,296,363股,占出席会议所有股东所持股份的99.3428%;反对4,295,675股,占出席会议所有股东所持股份的0.6572%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意67,494,918股,占出席会议中小股东所持股份的94.0164%;反对4,295,675股,占出席会议中小股东所持股份的5.9836%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  该议案为特别决议事项,需经出席本次会议的股东所持表决权的2/3以上通过,根据《公司章程》规定,本议案经与会非关联方股东表决通过。

  同意650,722,291股,占出席会议所有股东所持股份的99.5609%;反对2,548,930股,占出席会议所有股东所持股份的0.3900%;弃权320,817股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0491%。

  同意68,920,846股,占出席会议中小股东所持股份的96.0026%;反对2,548,930股,占出席会议中小股东所持股份的3.5505%;弃权320,817股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.4469%。

  该议案为普通决议事项,需经出席本次会议的股东所持表决权的1/2以上通过,根据《公司章程》规定,本议案获得通过。

  (五)关于《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案

  同意649,448,763股,占出席会议所有股东所持股份的99.3661%;反对4,087,875股,占出席会议所有股东所持股份的0.6254%;弃权55,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0085%。

  同意67,647,318股,占出席会议中小股东所持股份的94.2287%;反对4,087,875股,占出席会议中小股东所持股份的5.6942%;弃权55,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0772%。

  该议案为特别决议事项,需经出席本次会议的股东所持表决权的2/3以上通过,根据《公司章程》规定,本议案获得通过。

  (六)关于《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

  同意650,416,264股,占出席会议所有股东所持股份的99.5141%;反对3,120,374股,占出席会议所有股东所持股份的0.4774%;弃权55,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0085%。

  同意68,614,819股,占出席会议中小股东所持股份的95.5763%;反对3,120,374股,占出席会议中小股东所持股份的4.3465%;弃权55,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0772%。

  该议案为特别决议事项,需经出席本次会议的股东所持表决权的2/3以上通过,根据《公司章程》规定,本议案获得通过。

  (七)关于激励对象Ryan Stephens通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案

  同意649,496,707股,占出席会议所有股东所持股份的99.3734%;反对4,039,931股,占出席会议所有股东所持股份的0.6181%;弃权55,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0085%。

  同意67,695,262股,占出席会议中小股东所持股份的94.2954%;反对4,039,931股,占出席会议中小股东所持股份的5.6274%;弃权55,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0772%。

  该议案为特别决议事项,需经出席本次会议的股东所持表决权的2/3以上通过,根据《公司章程》规定,本议案获得通过。

  (八)关于激励对象Justin Lee通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案

  同意649,496,707股,占出席会议所有股东所持股份的99.3734%;反对4,039,931股,占出席会议所有股东所持股份的0.6181%;弃权55,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0085%。

  同意67,695,262股,占出席会议中小股东所持股份的94.2954%;反对4,039,931股,占出席会议中小股东所持股份的5.6274%;弃权55,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0772%。

  该议案为特别决议事项,需经出席本次会议的股东所持表决权的2/3以上通过,根据《公司章程》规定,本议案获得通过。

  (九)关于激励对象Cody James Mahaffey通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案

  同意649,496,707股,占出席会议所有股东所持股份的99.3734%;反对4,039,931股,占出席会议所有股东所持股份的0.6181%;弃权55,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0085%。

  同意67,695,262股,占出席会议中小股东所持股份的94.2954%;反对4,039,931股,占出席会议中小股东所持股份的5.6274%;弃权55,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0772%。

  该议案为特别决议事项,需经出席本次会议的股东所持表决权的2/3以上通过,根据《公司章程》规定,本议案获得通过。

  (十)关于授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划相关事宜的议案

  同意649,448,763股,占出席会议所有股东所持股份的99.3661%;反对4,087,875股,占出席会议所有股东所持股份的0.6254%;弃权55,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0085%。

  同意67,647,318股,占出席会议中小股东所持股份的94.2287%;反对4,087,875股,占出席会议中小股东所持股份的5.6942%;弃权55,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0772%。

  该议案为特别决议事项,需经出席本次会议的股东所持表决权的2/3以上通过,根据《公司章程》规定,本议案获得通过。

  律师认为:公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

  2、北京市中伦律师事务所出具的《关于智度科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十次会议通知于2018年12月17日以专人送达、电话或电子邮件形式发出,会议于2018年12月21日以通讯方式召开,应参会董事5名,实际参会董事5名。新闻分析:P2P监管细则能否筑牢行业防风险大坝?,公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长赵立仁先生主持,会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议所作决议合法有效。

  (一)《关于向2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》;

  公司董事长赵立仁先生、董事孙静女士为本次股权激励计划的受益人,在审议本议案时已回避表决。

  本议案具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网()上的《智度科技股份有限公司关于向2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号2018-103)。

  (二)《关于向2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网()上的《智度科技股份有限公司关于向2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的公告》(公告编号2018-104)。

  公司独立董事对上述第(一)、(二)项议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网()上的《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第九次会议通知于2018年12月17日以专人送达、电话或电子邮件形式发出,会议于2018年12月21日以通讯会议的方式召开,应参会监事3名,实际参会监事3名。会议由公司监事会主席张婷女士主持,会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议所作决议合法有效。

  (一)《关于向2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》;

  监事会经审议本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为:

  列入公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形;独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参加本次激励计划。本次被授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年度限制性股票激励计划(草案)》等文件规定的激励对象条件,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,符合获授限制性股票的条件。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,本次限制性股票激励计划授予条件已经成就。

  综上,监事会同意以 2018 年12 月21 日为授予日,向 42名激励对象授予 5,428.9293 万股限制性股票。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网()上的《关于向2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号2018-103)。

  (二)《关于向2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》;

  监事会经审议本次股票期权激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后认为:

  列入公司本次股票期权激励计划授予的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形;独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参加本次激励计划。本次被授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年度股票期权激励计划(草案)》等文件规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,符合获授股票期权的条件。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,本次股票期权激励计划授予条件已经成就。

  综上,监事会同意以 2018 年12 月21 日为授予日,向 3名激励对象授予 3,300 万份股票期权。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网()上的《关于向2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的公告》(公告编号2018-104)。

  (三)《关于核查公司 2018 年度限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网()上的《关于2018年度限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的审核意见》(公告编号2018-105)。

  (四)《关于核查公司 2018 年度股票期权激励计划授予日激励对象名单的议案》

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网()上的《关于2018年度股票期权激励计划激励对象名单(授予日)的审核意见》(公告编号2018-106)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”、“《激励计划(草案)》”)规定的授予限制性股票的授予条件已经成就,智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 12 月21日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》,确定 2018年 12 月21 日为授予日,同意公司向42名激励对象授予54,289,293股限制性股票,授予价格为5.39元/股。现将相关事项说明如下:

  2018年12月21日,公司召开 2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于〈智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,其主要内容如下:

  2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票;

  3、本激励计划涉及的激励对象共计42人,包括公司董事、高管、中层管理人员及核心业务(技术)骨干人员,具体分配如下表:

  4、限制性股票的授予数量:本激励计划拟授予激励对象限制性股票54,289,293股,标的股票数量占《激励计划(草案)》签署时公司股本总额965,710,782股的5.6217%。

  本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,不超过 60 个月。

  授予的限制性股票自授予日起12个月后,满足解锁条件的,激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示:

  注:以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润(扣除股权激励费用的影响)。

  A、考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%,则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为100%;

  B、考核年度公司层面业绩考核目标实现85%(含85%)~100%(不含100%),则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为80%;

  C、考核年度公司层面业绩考核目标实现75%(含75%)~85%(不含85%),则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为70%;

  根据《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”),目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、较差四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核,考核结果为较差的激励对象即未通过考核。公司业绩目标达成且激励对象通过个人考核,激励对象可按照本计划规定的比例解除限售,任一条件未达成,激励对象均不得解除限售,其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

  1、2018年11月26日,公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于〈智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事已对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  2、公司于 2018年11月27日至 2018年12月7日通过巨潮资讯网和公司网站公示了《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单》,在公示期限内,公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后,公司召开了第八届监事会第七次会议,公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查,并对公示情况进行了说明,监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

  3、2018年12月21日,公司召开 2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司 2018年度限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  4、2018年12 月21日,利来国际老牌w66,公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于向 2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 12 月21日,同意公司向42名激励对象授予54,289,293股限制性股票,授予价格为5.39元/股。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《智度科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确定授予日为 2018年 12 月 21 日,同意公司向42名激励对象授予54,289,293股限制性股票,授予价格为5.39元/股。满足授予条件的具体情况如下:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  授予的限制性股票自授予日起12个月后,满足解锁条件的,激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示:

  五、本次实施的《激励计划(草案)》与已披露的《激励计划(草案)》差异情况说明

  公司本次实施的《激励计划(草案)》与已披露的《激励计划(草案)》无差异。

  按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在锁定期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励对象取得的限制性股票存在一定的锁定期,本次授予的限制性股票的单位成本将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。

  在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,为每股 4.34元

  公司拟授予激励对象5,428.9293万股限制性股票。经测算,最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额23,561.55  万元,该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2018年-2021年成本摊销情况见下表:

  注:1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

  2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

  3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查,参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。

  经审核,激励对象均符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效,本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会一致同意本激励计划的授予日为 2018 年 12 月21日,并同意向符合授予条件的42名激励对象授予54,289,293股限制性股票。

  1、根据公司 2018年第五次临时股东大会的授权,董事会确定本次激励计划的授予日为2018年12月21日,该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,本激励计划规定的授予条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  6、审议本议案时,公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

  综上,公司全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,同意本激励计划的授予日为 2018年 12 月21日,并同意以5.39元/股向符合授予条件的42名激励对象授予54,289,293股限制性股票。

  北京市中伦律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的条件已满足,公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

  1、本次激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的所需资金以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  独立财务顾问认为,截至本意见出具日,智度股份本次限制性股票激励计划已经取得了必要的批准和授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,智度股份不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  证券代码:000676  证券简称:智度股份  公告编号:2018-104

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”、“《激励计划(草案)》”)规定的授予股票期权的授予条件已经成就,智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 12 月21日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》,确定 2018年 12 月21 日为授予日,并同意向符合授予条件的3名激励对象授予3300万份股票期权,行权价格为10.75元/股。现将相关事项说明如下:

  2018年12月21日,公司召开 2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于〈智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,其主要内容如下:

  2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票;

  3、本激励计划涉及的激励对象共计3人,均为公司外籍其他管理人员及核心业务人员,具体分配如下表:

  4、股票期权的授予数量:本激励计划拟授予激励对象3,300万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的3.4172%。

  5、授予价格:公司授予激励对象股票期权的行权价格为10.75元/股,即满足行权条件和生效条件后,激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以10.75元的价格认购1股公司股票。

  本激励计划在 2019年-2021年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:

  注:以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润(扣除股权激励费用的影响)。

  A、考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%,则当期待行权部分的实际行权比例为100%;

  B、考核年度公司层面业绩考核目标实现85%(含85%)~100%(不含100%),则当期待行权部分的实际行权比例为80%;

  C、考核年度公司层面业绩考核目标实现75%(含75%)~85%(不含85%),则当期待行权部分的实际行权比例为70%;

  根据本公司《考核办法》,目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、较差四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核,考核结果为较差的激励对象即未通过考核。

  公司业绩目标达成且公司业绩目标达成的当年度激励对象通过个人考核,则激励对象可行权,以上任一条件未达成,则激励对象不得行权,不得行权部分的股票期权由公司注销。

  1、2018年12月7日,公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于〈智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事已对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  2、公司于 2018年12月8日至 2018年12月17日通过巨潮资讯网和公司网站公示了《智度科技股份有限公司 2018年度股票期权激励计划激励对象名单》,在公示期限内,公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后,公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查,并对公示情况进行了说明,监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

  3、2018年12月21日,公司召开 2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司 2018年度股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  4、2018年12 月21日,公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于向 2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》,确定本次股票期权的授予日为 2018年 12 月21日,同意公司向3名激励对象授予3300万份股票期权,授予股票期权的行权价格为10.75元/股。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《智度科技股份有限公司 2018年度股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足,确定授予日为 2018年 12 月 21 日,并同意向符合授予条件的3名激励对象授予3300万份股票期权,行权价格为10.75元/股。满足授予条件的具体情况如下:

  A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  5、行权价格:公司授予激励对象股票期权的行权价格为10.75元/股,即满足行权条件和生效条件后,激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以10.75元的价格认购1股公司股票。

  6、授予人数:本激励计划涉及的激励对象共计3人,均为公司外籍其他管理人员及核心业务人员,具体分配如下表:

  7、股票期权的授予数量:本激励计划授予激励对象3,300万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.4172%。

  五、本次实施的《激励计划(草案)》与已披露的《激励计划(草案)》差异情况说明

  公司本次实施的《激励计划(草案)》与已披露的《激励计划(草案)》无差异。

  根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司选择布莱克-斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算:

  (3)无风险收益率:2.4615%、2.6956%、2.9252%(分别采用中国固定利率国债收益率1年期、2年期、3年期存款基准利率)。

  (4)历史波动率:选择历史股价年化波动率分别为44.47%,37.47%,43.16%。

  公司确定 2018年 12 月21 日为授予日,则2018年-2021年股票期权成本摊销情况见下表:

  注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、参与激励的外籍其他管理人员及核心业务人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查,参与激励的人员不涉及公司董事、高级管理人员,均为公司外籍其他管理人员及核心业务人员。在授予日前 6 个月内,不存在买卖公司股票的情况。

  经审核,激励对象均符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效,本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会一致同意本激励计划的授予日为 2018 年 12 月21日,并同意向符合授予条件的3名激励对象授予3300万份股票期权,行权价格为10.75元/股。

  1、根据公司 2018年第五次临时股东大会的授权,董事会确定本激励计划的授予日为2018年12月21日,该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  2、本次拟授予股票期权的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2018年度股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,本激励计划规定的授予条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,公司全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,同意本激励计划的授予日为 2018年 12 月21日,并同意向符合授予条件的3名激励对象授予3300万份股票期权。

  北京市中伦律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的条件已满足,公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

  1、本次激励对象获取股票期权及缴纳个人所得税的所需资金以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  证券代码:000676  证券简称:智度股份  公告编号:2018-105

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月26日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于〈智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件与《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划》的规定,公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网和公司网站进行了公示。在公示期限内,公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后,公司召开了第八届监事会第七次会议,公司监事会对公司 2018年度限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查,并对公示情况进行了说明,监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。2018 年 12 月21日,公司董事会根据 2018 年第五次临时股东大会的授权,召开第八届董事会第十次会议向本次限制性股票激励对象授予限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实,并发表意见如下:

  列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情况;

  公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后,监事会认为,本次限制性股票授予日 2018 年 12 月21日不存在下列任一期间:

  1.公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

  3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

  公司监事会同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018 年 12 月21 日,并同意以 5.39元/股向符合授予条件的42名激励对象授予54,289,293股限制性股票。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月7日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于〈智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件与《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划》的规定,公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网和公司网站进行了公示。在公示期限内,公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后,公司召开了第八届监事会第八次会议,公司监事会对公司 2018年度股票期权激励计划激励对象名单进行了核查,并对公示情况进行了说明,监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。2018 年 12 月21日,公司董事会根据 2018 年第五次临时股东大会的授权,召开第八届董事会第十次会议向本次股票期权激励对象授予股票期权。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实,并发表意见如下:

  列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情况;

  公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后,监事会认为,本次股票期权授予日 2018 年 12 月21日不存在下列任一期间:

  1.公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

  3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

  公司监事会同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018 年 12 月21 日,并同意向符合授予条件的3名激励对象授予3300万份股票期权。

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